第一条为规范江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《江苏苏利精细化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司的真实的情况，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。即公司为扩大生产经营规模或实施新产品战略，以获取长期收益为目的，将现金、实物、非货币性资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括投资新建全资企业、与其他单位做联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减，以及购买股票、债券、国债、金融债券、证券投资基金等投资形式。
第三条对外投资应遵循的根本原则：符合公司发展的策略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第四条依照国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。
第五条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(以下简称子公司)的一切对外投资行为。
第六条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第七条（一）公司对外投资达到以下标准之一时，应当由董事会审议通过后提交股东会审议批准后方可实施：
1．对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；3．投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
4．投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
5．投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；6．投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。
（二）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后方可实施：1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；3．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
4．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5．交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
董事会审批权限不能超出公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批。
董事长审批权限不能超出公司董事会的授权，超出其审批权限的由董事会或股东会审批。
投资标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为投资涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
上述对外投资项目不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包括在内。
公司分期实施对外投资交易的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第（一）、（二）、（三）项的规定。
公司在12个月内发生的标的相关的同类投资，应当按照累计计算的原则适用本条第（一）、（二）、（三）项的规定。已按照本条第（一）、（二）、（三）项的规定进行审批的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第八条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不允许超出公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东会做出指示。
第八条公司对外投资达到本制度第七条第（一）项规定的相关标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不允许超出6个月。
公司对外投资到本制度第七条第（一）项规定的相关标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评定估计机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不允许超出一年。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依照《公司章程》或者其他法律和法规等规定，和公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。
公司对外投资达到本制度第七条第（二）项规定的相关标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当按照本条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。
第九条公司股东会、董事会及总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第十条董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十一条总经理办公室负责寻找、收集对外投资的信息和相关建议，对拟投资的项目进行未来市场发展的潜力、所在行业的成长性、投资风险及投资后对公司的影响等因素做综合分析，提出项目建议书。公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属企业能提出书面的对外投资建议或信息。
第十二条公司CEO为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况做跟进和考核。
第十三条公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目来投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。
第十四条公司董事会审计委员会负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。
第十五条公司证券部应严格按照《公司法》等有关法律和法规及《公司章程》、等有关法律法规履行公司对外投资的信息公开披露义务。
短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金等。
长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。公司长期投资类型包括但不限于：
（二）由公司CEO指定的有关部门或人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划；
第十八条公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资，并进行有关账务处理。
第二十条公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。
已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。
（一）公司CEO办公室对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会战略委员会初审；
（二）初审通过后，应组织公司有关人员组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制报告上报董事会战略委员会；
（三）董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议；
（四）董事会依据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会审议；
（五）已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权公司的有关部门负责具体实施；
第二十四条对外长期投资协议签订后，公司协同相关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第二十五条实施对外投资项目，一定要活得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。
第二十六条公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据真实的情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案一定经有权机构批准。
第二十七条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议必须经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或非货币性资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十八条公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件出现重大变化，可能会影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议。
第三十条有关部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围有：（一）监控被投资单位的经营和财务情况，及时向公司主管领导汇报被投资单位的情况；
（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；（三）向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。
1．按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目(企业)经营期满；2．由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；3．由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；
投资转让应严格按照《公司法》和被投资《公司章程》有关转让投资的规定办理。
（三）对外长期投资转让应由公司总经理办公室会同有关部门提出投资转让书面分析报告，报公司董事会或股东会批准。在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目做多元化的分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为一定要符合国家相关法律和法规的有关规定。
（四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让中的资产评定估计等项工作，防止公司资产流失。
第三十二条公司做委托理财的，应选择资信状况、财务情况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第三十三条公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现不正常的情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取比较有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第三十四条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第三十五条财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录有关的资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十六条对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务情况和投资回报状况做分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。
第三十七条公司应于期末对短期投资做全面检查。必要时，公司应根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资有几率发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。
第三十八条公司对外投资后，应按照会计制度的要求做会计核算。必要时，公司应按会计制度的规定计提减值准备。
第三十九条子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第四十条子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。
第四十一条公司可向子公司委派首席财务官，首席财务官对其任职公司财务情况的真实性、合法性进行监督。
第四十三条对公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第四十四条本制度未尽事宜，按国家相关法律和法规和《公司章程》的规定执行；如本制度与国家日后颁布的法律和法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家相关法律和法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修订。
第四十六条本制度由公司董事会负责解释。本制度的修改，由董事会提出修改案，提请股东会审议批准。
